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Vendre ou reprendre un fonds de commerce ne se résume pas à se serrer la main et encaisser le prix : c'est une opération réglée comme une horloge — enregistrement fiscal, annonce légale sous 15 jours, BODACC, opposition des créanciers, prix séquestré. Un maillon sauté, et la vente prend des mois de retard. Voici les 8 étapes dans l'ordre, la fiscalité (droits de 0 à 5 %), et les pièges que les vendeurs découvrent trop tard.
Qu'est-ce qu'une cession de fonds de commerce ?
La cession de fonds de commerce est la vente de l'outil de travail d'un commerçant : l'acquéreur achète l'activité — clientèle, droit au bail, enseigne, matériel — mais pas la société qui l'exploitait. Les dettes ne sont pas transmises : elles restent au vendeur, dont les créanciers pourront faire opposition sur le prix de vente.
Concrètement, le fonds cédé comprend :
- des éléments incorporels — la clientèle (le cœur du fonds), l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, les licences et autorisations ;
- des éléments corporels — le matériel, le mobilier ; le stock est négocié à part.
Le cadre légal est fixé par les articles L141-1 et suivants du Code de commerce ; la procédure pas à pas est décrite sur entreprendre.service-public.gouv.fr et le rôle de l'acte détaillé par le Conseil supérieur du notariat.
Comment se passe la cession d'un fonds de commerce ?
Réponse directe : la cession s'enchaîne en 8 étapes chronologiques, de la négociation au paiement du prix — avec deux délais à ne pas manquer : l'annonce légale dans les 15 jours de la signature, et l'opposition des créanciers dans les 10 jours du BODACC.
- Négociation. Vendeur et repreneur s'accordent sur le périmètre (éléments incorporels et corporels, stock négocié à part), le prix et le calendrier.
- Préemption de la commune. Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces, la commune dispose d'un droit de préemption : une déclaration préalable en mairie s'impose avant de vendre.
- Promesse ou compromis. L'avant-contrat fige l'accord : prix, conditions suspensives, date de signature. C'est le moment de relire le bail (clause de cession, destination des lieux).
- Acte de cession et enregistrement. L'acte définitif est signé — sa rédaction par un professionnel est recommandée — puis enregistré auprès du service fiscal : c'est là que l'acquéreur paie les droits d'enregistrement.
- Annonce légale — 15 jours. La vente est publiée dans un support d'annonces légales habilité dans les 15 jours de la signature. Modèle, mentions et prix au caractère : annonce légale de cession de fonds.
- Publication au BODACC. Le greffe publie la vente au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales — le point de départ du délai d'opposition.
- Opposition des créanciers — 10 jours. Les créanciers du vendeur peuvent faire opposition sur le prix dans les 10 jours suivant la publication au BODACC.
- Séquestre, puis paiement. Le prix reste indisponible — séquestré en pratique — pendant les délais d'opposition et de solidarité fiscale, avant d'être enfin versé au vendeur.
Fonds de commerce ou parts sociales, quelle différence ?
Réponse directe : en cédant le fonds, on vend l'activité et on garde la société (et ses dettes) ; en cédant les parts ou actions, on vend la société entière — passif compris.
| Cession de fonds de commerce | Cession de parts / actions | |
|---|---|---|
| Ce que l'acquéreur achète | L'activité : clientèle, droit au bail, matériel, enseigne | La société entière (titres) |
| Les dettes | Restent au vendeur — ses créanciers peuvent faire opposition sur le prix | Suivent la société : l'acquéreur reprend le passif, connu et inconnu |
| La société du vendeur | Continue d'exister (elle encaisse le prix, puis est souvent liquidée) | Change simplement de mains |
| Publicité de la vente | Annonce légale sous 15 jours + BODACC + opposition 10 jours | Régime distinct, propre aux cessions de titres |
Combien coûte une cession de fonds de commerce ?
Réponse directe : l'essentiel du coût pèse sur l'acquéreur, via les droits d'enregistrement de l'article 719 du CGI — un barème par tranches, calculé sur le prix du fonds :
| Poste | Montant 2026 | Qui paie ? |
|---|---|---|
| Droits d'enregistrement (article 719 du CGI) | 0 % jusqu'à 23 000 € 3 % de 23 000 à 200 000 € 5 % au-delà de 200 000 € |
L'acquéreur |
| Annonce légale | Au caractère : 0,189 à 0,239 € HT selon le département — ex. 400 caractères : 75,60 à 95,60 € HT (grille 2026) | Selon l'accord des parties |
| Rédaction de l'acte | Honoraires libres — le recours à un professionnel est recommandé pour un acte aussi engageant | Selon l'accord des parties |
Publier l'annonce légale de cession →
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Les pièges à éviter
- Compter sur le prix immédiatement. C'est le piège n°1 côté vendeur : le prix reste séquestré plusieurs mois, le temps des délais d'opposition et de solidarité fiscale. Ne bâtissez aucun projet (ni aucun remboursement) sur un encaissement immédiat.
- Négliger les clauses du bail. Le droit au bail est un élément central du fonds : clause de cession, agrément du bailleur, destination des lieux — une clause mal lue peut bloquer ou fragiliser toute l'opération.
- Bâcler l'inventaire du matériel. Les éléments corporels cédés (matériel, mobilier) doivent être précisément inventoriés, et le stock négocié à part : les approximations d'inventaire sont une source classique de litige après la vente.
- Oublier la mairie. Dans un périmètre de sauvegarde des commerces, vendre sans déclaration préalable expose l'opération au droit de préemption de la commune.
Vendre le bail seul, sans le fonds
Si le repreneur ne veut que l'emplacement — pas votre clientèle ni votre activité —, l'opération n'est pas une cession de fonds mais une cession de droit au bail : le locataire cède son bail commercial à un repreneur qui y exercera sa propre activité. Vérifiez d'abord la clause de cession du bail (l'agrément du bailleur est souvent requis) ; l'annonce légale est là aussi tarifée au caractère. Modèle et mentions : annonce légale de cession de droit au bail.
Autre option si vous n'êtes pas prêt à vendre : confier l'exploitation du fonds à un tiers tout en en restant propriétaire, via la location-gérance — une alternative fréquente avant une cession définitive.
Publier l'annonce légale de cession →
Le délai de 15 jours est court : déposez votre acte, l'annonce conforme part aujourd'hui.
FAQ — cession de fonds de commerce
Quel est le délai pour publier l'annonce légale de cession ?
15 jours à compter de la signature de l'acte, dans un support d'annonces légales habilité. Cette publication précède celle du BODACC par le greffe, qui ouvre elle-même le délai d'opposition des créanciers. Modèle et tarif : annonce de cession de fonds.
Quand le vendeur touche-t-il le prix de vente ?
Pas tout de suite : le prix reste indisponible pendant les délais d'opposition et de solidarité fiscale — séquestré en pratique, souvent plusieurs mois. C'est le principal point d'incompréhension des vendeurs : anticipez-le dans votre trésorerie.
Quels frais pour l'acquéreur ?
Les droits d'enregistrement de l'article 719 du CGI : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà — auxquels s'ajoutent l'annonce légale (au caractère) et les honoraires éventuels de rédaction de l'acte.
Les dettes du vendeur sont-elles transmises à l'acquéreur ?
Non : dans une cession de fonds, les dettes restent au vendeur. C'est précisément pour protéger ses créanciers que la loi organise la publicité de la vente (annonce légale, BODACC) et leur droit d'opposition sur le prix pendant 10 jours.
La commune peut-elle bloquer la vente ?
Elle peut préempter si le fonds se situe dans un périmètre de sauvegarde des commerces : une déclaration préalable doit alors être déposée en mairie avant la cession. Hors périmètre, la vente est libre.
