Un commissaire aux comptes peut quitter ses fonctions avant le terme de son mandat, mais les voies possibles n'ont rien d'équivalent : le professionnel peut démissionner pour un motif légitime, tandis que la société, elle, ne peut révoquer son CAC qu'en saisissant le tribunal. Voici, cas par cas, qui décide, sur quels motifs, avec un modèle de lettre et les formalités de publicité à ne pas oublier.
Quels sont les motifs de démission d'un commissaire aux comptes ?
La démission est une décision qui appartient au commissaire aux comptes lui-même, et à lui seul. Elle n'est possible que pour un motif légitime, notion strictement encadrée par le code de déontologie de la profession. Sont considérés comme légitimes :
- la cessation définitive d'activité du commissaire aux comptes ;
- un motif personnel impérieux, notamment l'état de santé ;
- les difficultés rencontrées dans l'accomplissement de la mission, lorsqu'il n'est pas possible d'y remédier ;
- la survenance d'un événement de nature à porter atteinte à l'indépendance ou à l'objectivité du professionnel (par exemple un lien nouveau avec la société contrôlée).
À l'inverse, le CAC ne peut pas démissionner pour se soustraire à ses obligations légales : procédure d'alerte en cours, révélation de faits délictueux au procureur, déclaration de soupçon, ou émission de son opinion sur les comptes. Il ne peut pas davantage partir dans des conditions qui causeraient un préjudice à la société. Une démission de confort, sans motif réel, expose le commissaire à sa responsabilité disciplinaire.
Modèle de lettre de démission du commissaire aux comptes
La démission se formalise par une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au représentant légal de la société. Voici un modèle que le commissaire aux comptes peut adapter à sa situation.
[Cabinet / Nom du commissaire aux comptes]
[Adresse]
Inscrit sur la liste de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de [ville]
À l'attention de [Monsieur / Madame le/la Président·e / Gérant·e]
[Dénomination sociale de la société]
[Adresse du siège social]
À [ville], le [date]
Lettre recommandée avec accusé de réception
Objet : démission de mon mandat de commissaire aux comptes
Madame, Monsieur,
Titulaire du mandat de commissaire aux comptes de la société [dénomination sociale], désigné par l'assemblée générale du [date de nomination] pour une durée de six exercices, j'ai l'honneur de vous informer de ma décision de démissionner de mes fonctions.
Cette démission est motivée par [préciser le motif légitime : cessation définitive de mon activité / un motif personnel impérieux lié à mon état de santé / la survenance d'un événement portant atteinte à mon indépendance / des difficultés d'accomplissement de la mission auxquelles il n'est pas possible de remédier].
Elle prendra effet à la date de réception de la présente. Je vous précise que cette décision ne me conduit à me soustraire à aucune de mes obligations légales et n'est de nature à causer aucun préjudice à votre société.
Je vous invite à réunir l'organe compétent afin d'assurer la continuité du contrôle légal des comptes, [le commissaire aux comptes suppléant prenant le relais / le cas échéant en procédant à la désignation d'un nouveau commissaire aux comptes].
Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.
[Signature]
Le commissaire aux comptes informe également la compagnie régionale dont il dépend. Si la société souhaite au contraire repartir avec un autre professionnel, elle suit la procédure de changement de CAC.
Peut-on révoquer un commissaire aux comptes en assemblée générale ?
Non. C'est le point le plus mal compris : contrairement à un dirigeant, un commissaire aux comptes ne se révoque pas par un vote de l'assemblée générale. La loi protège volontairement son indépendance en interdisant à la société de se séparer de lui à sa guise. Une « révocation » décidée en AG sans passer par le juge serait nulle et pourrait ouvrir au commissaire un droit à dommages-intérêts.
La véritable révocation, que le code appelle relèvement de fonctions, ne peut être prononcée que par décision de justice, devant le tribunal de commerce, et seulement en cas de :
- faute : le CAC n'exécute pas ou exécute mal sa mission, agit de mauvaise foi, ou manque délibérément à ses obligations légales, réglementaires ou déontologiques ;
- empêchement définitif de poursuivre sa mission.
La demande peut émaner du dirigeant (conseil d'administration, directoire, gérant, président de SAS), d'associés représentant au moins 5 % du capital, du comité social et économique, du ministère public ou de l'AMF pour les sociétés cotées. Tant que le tribunal n'a pas statué, le commissaire reste en fonction.
La récusation : contester le CAC en justice
La récusation est une autre voie judiciaire, distincte de la révocation. Elle permet à des associés qui doutent de l'indépendance ou de l'impartialité du commissaire fraîchement nommé d'en demander le remplacement au tribunal, pour un juste motif (fait faisant sérieusement suspecter sa compétence, son honorabilité ou son indépendance). Elle est ouverte à des associés représentant au moins 5 % du capital, au CSE, au ministère public ou à l'AMF, et doit être introduite dans les trente jours de l'assemblée ayant nommé le commissaire. Si le juge fait droit à la demande, la société désigne un nouveau titulaire.
Que devient le mandat après la démission ?
La démission du titulaire ne met pas fin au mandat en cours : la mission doit se poursuivre jusqu'à son terme. Si la société dispose d'un commissaire aux comptes suppléant, celui-ci prend automatiquement le relais pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. L'assemblée n'a alors qu'à désigner un nouveau suppléant.
En l'absence de suppléant (les nominations postérieures à la loi Sapin 2 ne l'imposent plus dans bien des cas), la société doit procéder à la nomination d'un nouveau commissaire pour terminer le mandat. Il ne faut pas confondre cette situation avec le simple non-renouvellement : à l'échéance normale des six exercices, l'assemblée peut librement, et sans motif, ne pas reconduire le CAC. C'est une fin de mandat paisible, sans conflit ni justification, détaillée dans notre guide sur la durée et le renouvellement du mandat du CAC.
La question de savoir si votre société doit encore avoir un commissaire dépend, elle, des obligations et seuils du commissaire aux comptes : si les seuils ne sont plus franchis, le non-renouvellement peut aussi signer la fin pure et simple de tout contrôle légal.
Quelles formalités après la cessation des fonctions ?
Quelle que soit la cause du départ (démission, révocation, récusation, non-renouvellement suivi d'un remplacement), la société doit accomplir deux formalités pour rendre le changement opposable aux tiers :
- Publier une annonce légale. Un avis de cessation des fonctions (ou de changement) du commissaire aux comptes est inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège. Vous pouvez publier l'annonce légale directement en ligne.
- Déposer le dossier au guichet unique. Le représentant légal transmet, via le guichet unique de l'INPI, le procès-verbal de l'organe compétent, l'attestation de parution au JAL et, en cas de remplacement, la lettre d'acceptation du nouveau commissaire.
C'est le greffe qui met alors à jour le registre du commerce et des sociétés. Sans ces formalités, le changement reste inopposable aux tiers, même si la décision est valable entre les parties.
Démission, révocation, récusation, non-renouvellement : le tableau
| Voie | Qui décide ? | Motif exigé | Effet sur le mandat |
|---|---|---|---|
| Démission | Le commissaire aux comptes lui-même | Motif légitime (santé, indépendance, difficultés d'accomplissement, cessation d'activité) | Le suppléant achève le mandat, ou nomination d'un remplaçant |
| Révocation (relèvement) | Le tribunal de commerce, sur saisine | Faute ou empêchement définitif | Fin anticipée par décision de justice ; jamais en AG |
| Récusation | Le tribunal de commerce, sur saisine d'associés | Juste motif (doute sur l'indépendance), dans les 30 jours de la nomination | Remplacement du commissaire nommé |
| Non-renouvellement | L'assemblée générale | Aucun : libre à l'échéance des 6 exercices | Fin normale du mandat, sans conflit |
FAQ
Une SAS peut-elle révoquer son commissaire aux comptes lors d'une assemblée ?
Non. Aucune forme sociale, SAS comprise, ne peut révoquer son commissaire aux comptes par un simple vote. Seul le tribunal de commerce peut prononcer un relèvement de fonctions, et uniquement pour faute ou empêchement.
La démission du commissaire aux comptes met-elle fin au contrôle légal ?
Non. Le mandat se poursuit jusqu'à son terme : le suppléant prend le relais s'il existe, sinon la société désigne un nouveau commissaire pour la durée restante.
Faut-il un motif pour ne pas renouveler le commissaire aux comptes ?
Non. À l'échéance des six exercices, l'assemblée peut décider de ne pas reconduire le commissaire sans avoir à se justifier. C'est un non-renouvellement, à distinguer d'une révocation.
Que risque une société qui révoque son CAC sans passer par le juge ?
La décision est nulle et le commissaire peut réclamer des dommages-intérêts pour rupture abusive de son mandat.
Faut-il publier une annonce légale en cas de démission ?
Oui. Toute cessation des fonctions du commissaire aux comptes se publie dans un journal d'annonces légales et se dépose au guichet unique pour être opposable aux tiers.
Sources : Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes (motifs légitimes de démission) ; Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC), doc. EJ-2024-54 sur la durée du mandat et la démission ; Code de commerce (relèvement de fonctions et récusation du commissaire aux comptes) ; Légifrance.
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