L'approbation des comptes, c'est l'étape que tout le monde traite comme une formalité — jusqu'au jour où un dossier est rejeté, ou pire, où un associé conteste. Elle obéit pourtant à des règles précises, et trois des cinq premiers résultats de Google se trompent dessus : non, ce n'est pas une assemblée extraordinaire ; non, la SAS n'est pas tenue par le délai de six mois. Voici la procédure réelle, forme sociale par forme sociale, le modèle de procès-verbal à recopier, et l'enchaînement exact avec le dépôt.
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Qu'est-ce que l'approbation des comptes ?
C'est la décision par laquelle les associés valident les comptes de l'exercice écoulé présentés par le dirigeant, et décident du sort du résultat — mise en réserve, report à nouveau, ou distribution de dividendes. Elle se matérialise par un procès-verbal, pièce indispensable au dépôt.
Quel délai ? La réponse dépend de votre forme sociale
| Forme | Qui approuve | Délai | Texte |
|---|---|---|---|
| SARL | Assemblée générale ordinaire des associés | 6 mois après la clôture | Article L223-26 |
| EURL | L'associé unique (décision, sans assemblée) | 6 mois | Article L223-31 |
| SA | Assemblée générale ordinaire des actionnaires | 6 mois | Article L225-100 |
| SASU | L'associé unique | 6 mois | Article L227-9, al. 3 |
| SAS (plusieurs associés) | La collectivité des associés, selon les statuts | Pas de délai légal de 6 mois — celui des statuts | Articles L227-1 et L227-9 |
| SCI | Les associés, selon les statuts | Reddition de comptes au moins une fois par an | Article 1856 du code civil |
La nuance SAS, en clair. L'article L227-1 écarte expressément l'application de l'article L225-100 aux sociétés par actions simplifiées : le fameux délai de six mois ne s'impose donc pas à une SAS à plusieurs associés. Ce sont vos statuts qui commandent. En pratique, une limite de fait subsiste tout de même : les dividendes doivent être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture.
Attention à ne pas généraliser : la SASU, elle, est bien tenue au délai de six mois par un texte propre.
Qui approuve, et comment ?
En société pluripersonnelle, le gérant ou le président convoque les associés. En SARL, les documents doivent leur être communiqués quinze jours avant l'assemblée. Le vote porte sur deux résolutions distinctes : l'approbation des comptes, puis l'affectation du résultat.
En société unipersonnelle (EURL, SASU), il n'y a pas d'assemblée : l'associé unique prend une décision, consignée dans un registre.
Les documents à établir
- Les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe ;
- Le procès-verbal d'assemblée (ou la décision de l'associé unique), portant approbation et affectation du résultat ;
- Le rapport du commissaire aux comptes, si la société en a un ;
- Le rapport de gestion — mais attention : les micro et petites entreprises en sont dispensées, et il ne se dépose pas au greffe ; il est seulement tenu à disposition.
Modèle de procès-verbal d'approbation des comptes
Aucun des trois premiers résultats de Google n'en propose. Le voici — à adapter à votre société.
[DÉNOMINATION SOCIALE]
[Forme juridique] au capital de [montant] € — Siège social : [adresse] — RCS [ville] [SIREN]PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU [date]
Les associés de la société [dénomination] se sont réunis en assemblée générale ordinaire le [date] à [heure], au siège social, sur convocation du [gérant / président].
L'assemblée est présidée par [Nom, Prénom], en sa qualité de [gérant / président].
Sont présents ou représentés les associés détenant [nombre] parts ou actions sur [nombre], soit [pourcentage] % du capital. Le quorum étant atteint, l'assemblée peut valablement délibérer.Ordre du jour :
- lecture du rapport du [gérant / président] sur l'exercice clos le [date de clôture] ;
- [le cas échéant] lecture du rapport du commissaire aux comptes ;
- approbation des comptes de l'exercice clos le [date de clôture] ;
- affectation du résultat ;
- quitus au [gérant / président].
Première résolution — Approbation des comptes. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le [date] [et du rapport du commissaire aux comptes], approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un [bénéfice / une perte] de [montant] €.
Cette résolution est adoptée [à l'unanimité / à la majorité de …].Deuxième résolution — Affectation du résultat. L'assemblée générale décide d'affecter le [bénéfice / résultat déficitaire] de l'exercice, soit [montant] €, de la manière suivante : [réserve légale : … €] — [report à nouveau : … €] — [dividendes : … €].
Cette résolution est adoptée [à l'unanimité / à la majorité de …].Troisième résolution — Quitus. L'assemblée générale donne au [gérant / président] quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée [à l'unanimité / à la majorité de …].L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [heure]. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par le président de séance.
Fait à [lieu], le [date] — Signature
Ce procès-verbal fait partie des pièces obligatoires du dépôt : c'est lui qui porte la résolution d'affectation du résultat, que le greffe vérifie.
Vous n'y arriverez pas dans les délais ? La prorogation
Le délai de six mois n'est pas absolu : il peut être prorogé par décision de justice. Concrètement, le dirigeant adresse une requête au président du tribunal de commerce, qui statue par ordonnance.
Deux règles pratiques : présentez la demande avant l'expiration des six mois — après, elle n'a plus d'objet —, et n'attendez pas de barème : aucun texte ne fixe de durée maximale de prorogation, c'est le président qui apprécie.
Et après : le dépôt au greffe
L'approbation n'est que la première moitié du travail. Une fois les comptes approuvés, le compte à rebours du dépôt démarre : un mois en papier, deux mois par voie électronique.
Attention : ce délai court à partir de l'approbation réelle, pas de la date limite. Une assemblée tenue en mai raccourcit d'autant votre échéance de dépôt — voir notre article sur la date limite de dépôt des comptes annuels, et le guide complet du dépôt des comptes annuels.
Ce que vous risquez à ne pas approuver
- Une injonction sous astreinte : en SARL, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre au gérant de convoquer l'assemblée (article L223-26).
- Pas d'affectation du résultat, donc pas de dividendes : sans approbation, aucune distribution régulière n'est possible. Et distribuer des dividendes fictifs est un délit lourdement sanctionné.
- Le dépôt reste dû. Même en l'absence d'approbation, vous devez déposer : si l'assemblée a refusé les comptes, c'est la copie de la délibération de refus qui est déposée. Ne rien déposer expose à 1 500 € d'amende.
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FAQ
Quel est le délai pour l'approbation des comptes annuels ?
Six mois à compter de la clôture de l'exercice pour une SARL, une EURL, une SA et une SASU. La SAS pluripersonnelle n'est pas soumise à ce délai légal : elle applique celui que prévoient ses statuts.
L'approbation des comptes se fait-elle en AGO ou en AGE ?
En assemblée générale ordinaire (AGO). C'est une erreur fréquente que de la présenter comme une assemblée extraordinaire : l'AGE obéit à des règles de quorum et de majorité différentes, et approuver les comptes dans ce cadre expose à une contestation.
Est-ce que l'approbation des comptes est obligatoire ?
Oui. Elle conditionne l'affectation du résultat et la distribution de dividendes, et le procès-verbal d'approbation fait partie des pièces à déposer au greffe. Le défaut d'approbation peut donner lieu à une injonction sous astreinte.
Faut-il une assemblée pour une EURL ou une SASU ?
Non. L'associé unique prend une décision consignée dans un registre. Mieux : lorsqu'il est une personne physique et qu'il dirige lui-même la société, le dépôt des comptes signés vaut approbation, sans procès-verbal.
Que se passe-t-il si les comptes ne sont pas approuvés dans les délais ?
Une prorogation peut être demandée au président du tribunal de commerce, par requête, avant l'expiration du délai. À défaut, tout intéressé ou le ministère public peut demander en référé une injonction sous astreinte de convoquer l'assemblée.
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